В альбом вошли 10 кавер-версий песен легенды рок-музыки Тома Уэйтса.
Музыкант Дэвид Боуи, с которым Йоханссон познакомилась на вечеринке незадолго до начала работы над пластинкой, также принял участие в записи альбома. Его голос звучит в песнях "Falling Down и Fannin' Street".
Также над пластинкой работал гитарист группы Yeah Yeah Yeahs Ник Циннер и участники коллектива Celebration. Продюсировал альбом Дейв Сайтек из нью-йоркской рок-группы TV On The Radio.
На "Anywhere I Lay My Head" присутствует также один оригинальный трек "Song for Jo". Йоханссон сообщила, что сначала намеревалась записать пластинку с новым песнями, однако постепенно проект сдвинулся в сторону композиций Уэйтса.
"Его мелодии такие красивые, а голос такой необычный", – отметила она. – "Я ему отправила первоначальные варианты записей, и он сказал мне: "Продолжай". Я слышала, что он очень рад".
Пока Йоханссон не планирует устраивать живые выступления в поддержку своего проекта, однако говорит, что в будущем будет рада "собрать всех вместе", возможно на каком-нибудь фестивале.
Главные темы